#022 | Xử lý trường hợp mâu thuẫn giữa các ngôn ngữ của hợp đồng

12/25/2023

Tình tiết sự kiện:

Công ty Campuchia và Công ty Việt Nam ký hợp đồng dịch vụ. Hợp đồng này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Trung Quốc. Tuy nhiên, nội hàm của hợp đồng bằng tiếng Việt và nội hàm của hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc có sự khác nhau. Cuối cùng, Hội đồng Trọng tài đã sử dụng nội hàm của hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc.

Bài học kinh nghiệm:

Ngày nay, việc hợp đồng được xác lập bằng nhiều ngôn ngữ rất phổ biến như bằng tiếng Việt, tiếng Anh, hoặc tiếng Pháp. Việc sử dụng đa ngôn ngữ này thường xuyên tồn tại trong các hợp đồng có yếu tố nước ngoài hay có một bên có vốn đầu tư nước ngoài (người góp vốn, điều hành thường là người nước ngoài). Trong vụ việc nêu trên, hợp đồng được lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng Trung Quốc. Thực tế cho thấy thường thì nội hàm mà các bên thỏa thuận bằng các ngôn ngữ khác nhau là thống nhất với nhau nhưng đôi khi vẫn có sự khác biệt. Từ đó, cần xem xét phải sử dụng hợp đồng được soạn theo ngôn ngữ nào và vụ việc nêu trên cho chúng ta cơ hội để làm rõ câu hỏi vừa nêu.

Ở đây, Điều 22 của hợp đồng có nội dung bằng tiếng Việt là “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam tiến hành phân xử, phí trọng tài sẽ do bên thua chịu. Những phần không xảy ra tranh chấp vẫn phải tiếp tục tiến hành”. Tuy nhiên, trong nội dung bằng tiếng Trung Quốc, Điều 22 của hợp đồng có nêu “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba tiến hành phân xử, phí trọng tài sẽ do bên thua chịu. Những phần không xảy ra tranh chấp vẫn phải tiếp tục tiến hành”.

Phần in đậm trên cho thấy có sự không thống nhất giữa hợp đồng được lập bằng tiếng Việt và hợp đồng được lập bằng tiếng Trung Quốc. Thực tế, Hội đồng Trọng tài cũng khẳng định điều này khi xét rằng: Như vậy có sự khác biệt giữa tiếng Việt và tiếng Trung liên quan đến thỏa thuận trọng tài trong đó nội dung bằng tiếng Việt chỉ nêu “cơ quan trọng tài Việt Nam” còn nội dung bằng tiếng Trung (được dịch sang tiếng Việt) nêu “cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba. Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về hướng xử lý hoàn cảnh nêu trên, chúng ta chưa thấy quy định nào ở Việt Nam theo hướng ưu tiên hợp đồng được sử dụng bằng ngôn ngữ nào.

Trong vụ việc nêu trên, sau khi viện dẫn khoản 2 Điều 23 của hợp đồng theo đó “nếu hợp đồng này xuất hiện sự giải nghĩa khác nhau hoặc có sự mâu thuẫn giữa các phiên bản ngôn ngữ khác với phiên bản bằng tiếng Trung thì sẽ lấy phiên bản tiếng Trung làm chuẩn”, Hội đồng Trọng tài đã xét rằng Do đó, thỏa thuận trọng tài ràng buộc các Bên là thỏa thuận bằng tiếng Trung (được dịch bằng tiếng Việt) với nội dung là “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba tiến hành phân xử, phí trọng tài sẽ do bên thua chịu. Những phần không xảy ra tranh chấp vẫn phải tiếp tục tiến hành”.

Như vậy, trước sự khác biệt giữa hợp đồng được soạn theo các ngôn ngữ khác nhau, Hội đồng Trọng tài đã phải ưu tiên hợp đồng được sử dụng bằng một ngôn ngữ cụ thể. Trong vụ việc nêu trên, có sự khác biệt về nội dung giữa hợp đồng bằng tiếng Việt và hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc và Hội đồng Trọng tài đã ưu tiên nội hàm của hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc. Để đạt được kết quả này, Hội đồng Trọng tài không dựa vào quy định cụ thể nào trong pháp luật Việt Nam (vì thực chất chưa tồn tại quy định nào ở Việt Nam về chủ đề này) mà dựa vào điều khoản mà các bên đã thỏa thuận (ưu tiên phiên bản bằng tiếng Trung Quốc). Do đó, để giải quyết xung đột về nội hàm hợp đồng được soạn bằng các ngôn ngữ khác nhau, doanh nghiệp cần lưu ý thỏa thuận thêm về việc ưu tiên phiên bản bằng ngôn ngữ nào như trong vụ việc nêu trên.

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận. 

Tin liên quan

  • Trường Đại học Luật Tp.HCM
    VCCI
    VIBOnline
    Trường đại học ngoại thương
    Trường Đại Học Luật
    VCCI